商誉减值A股的新“雷区”

蓝色光标是国内首家上市的本土公关公司,上市五年营业收入从2010年的6272万元增长到2014年的74211万元,增长倍数高达11.8倍。蓝色光标业绩的增长主要得益于并购活动的顺利进行,公司并购企业繁多,仅2014年的并购标的就超过30家。大量的并购产生了巨额商誉,截至2014年年末,蓝色光标的商誉高达20.96亿元,占净资产比重达45%;而后依然快速增长,到2015年三季度,蓝色光标的商誉已达到50.88亿元,商誉已超过上市公司净资产账面价值总额。

在商誉大量增长的情况下,公司的业绩逐步上升,但蓝色光标从未表示商誉将减值。然而2016年年初,蓝色光标在2015年的业绩预告中提示,公司收购的博杰广告受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响,2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距,可能需要计提商誉及无形资产的减值准备,对公司净利润有较大影响。

2015年前三季度,蓝色光标净利润约2亿元,即使不考虑其他收购标的的影响,仅博杰广告这一家公司的商誉减值风险暴露,7.9亿元的商誉减值也将对公司业绩产生重大影响。

蓝色光标上市后频繁开展并购活动,虽然能带动公司业绩短期内上涨,但长期的商誉减值风险更加值得警觉。

并购虽然有可能为企业带来跨越式发展,但同样要小心并购形成商誉后的减值问题。高价并购的资产无法按照之前的预期产生效益,那么并购形成的商誉就会面临减值问题。

另外,一旦被并购资产无法对上市公司业绩产生支撑,则将成为负担。2014年,金利科技以3.41亿元收购宇瀚光电100%股权,形成非同一控制下的企业合并,其与被购买方可辨认净资产公允价1.24亿元的差额确认为商誉,金额为2.17亿元。

然而,并购当年宇瀚光电的业绩未能达到预期,公司在2014年末对其投资形成的商誉计提减值准备,计提金额为1.27亿元,占比高达59%。公司当年净亏损1.29亿元,业绩亏损大部分来自这一项商誉减值准备。

公司在收购标的企业时,往往对收购后的前景展望过于美好,整合效果过于乐观,因而在谈判过程中会高估收购标的的未来价值,导致并购溢价倍数过高,甚至有溢价数百倍的交易对价出现。过高的并购溢价必然带来巨额的商誉金额,而一旦企业后续整合工作出现问题,或者被收购方业绩无法达标,那么公司付出的巨额溢价就很有可能会转化为风险,以商誉减值的方式侵蚀公司利润。

创业板上市公司是过去几年进行并购重组的主力军,商誉减值风险值得关注。

创业板上市公司目前的并购热情最为高涨,从预案发布至增发实施需要6个月的时间推算,2015年下半年发布的并购预案可能在2016年实施且并表。2015年下半年预计募集资金总额约880亿元,是2014年同期的3倍。若并购顺利完成,估计全年推动净资产增加30%。

兴业证券分析师王德伦表示,已有11家创业板上市公司在业绩预报中披露计提商誉减值,这11家上市公司整体业绩下滑70%。近年来,资本市场并购风起云涌的同时,需要注意到商誉占创业板净资产的规模已经高达13.4%,一旦出现业绩持续达不到预期的情况,上市公司将面临计提商誉减值的风险,这对利润带来不小的冲击。

重点行业应警惕

中信证券近期公布的一份研究报告点出了存在商誉减值潜在风险的主要行业:传媒、计算机以及餐饮旅游行业。这三大行业的商誉与总资产之比最大,占总资产比重分别达10.59%、8.08%与6.34%,商誉同样占净资产比重分别达16.34%、14.11%与12.57%。

传媒、计算机以及餐饮旅游行业的新增商誉与总资产之比也排在市场前三,占总资产比重分别达7.66%、5.90%与5.93%,占净资产比重分别达11.82%、10.30%与11.75%,这表明传媒、计算机及餐饮旅游这三大行业在过去一年中的并购活动较为活跃,并购溢价比较明显,后期商誉减值的风险较高,需要重点关注。

就公司数据而言,巨龙管业、吴通控股、天舟文化、润和软件、*ST松辽、富春通信及二三四五这7家企业的商誉与总资产之比及新增商誉与总资产之比均高于50%,且大多聚集于传媒、计算机领域。

南京新百、万家文化、长城动漫、长城影视及华讯方舟这5家企业的商誉与净资产之比及新增商誉与净资产之比均高于100%,且大多聚集于传媒领域。这些公司最近一年的并购活动较为频繁且金额巨大,资产膨胀多源于商誉的剧增,未来若并购效果不理想,协同效应不显著,则资产方的减值风险十分突出。

中信证券还指出,就行业数据而言,计算机、国防军工及传媒行业的商誉与净利润倍数之比最大,分别达2.27倍、1.92倍及1.62倍;这三个行业的新增商誉与净利润之比也排在市场前三,分别达1.66倍、1.62倍及1.17倍。这说明计算机、国防军工及传媒这三大行业过去的并购热情十分显著,并购溢价比较明显,后期商誉若发生减值,则业绩亏损的风险会增加。

就公司数据而言,大东南、万家文化、宇顺电子、*ST建机、宜华健康、新宁物流、通达动力、凯撒股份、当升科技及华讯方舟10家公司的商誉与净利润之比及新增商誉与净利润之比均排在市场前十位,表明这10家公司的商誉金额十分巨大,且均为最近一年的并购活动带来,并购溢价比较明显。未来若并购效果不理想,协同效应不显著,后期商誉发生减值,则业绩亏损的风险会大大增加。

商誉“暗沟”需关注

从2014年下半年到2015年年中,A股走出一波牛市行情。在牛市的市场环境中,上市公司就非常愿意通过换股合并或发行股票的方式来进行并购活动,由于牛市中股票的市价较高,导致这种换股或发行股票的并购活动就很容易产生大量的商誉。

然而,当市场逐渐回归理性,投资者的热情逐渐消散之后,这种并购来的资产就极有可能在资产重新评估时面临缩水问题。并购产生的商誉会因此产生大量的减值,为公司带来业绩压力。因此,有分析人士提醒,投资者在分析上市公司并购活动的时候,除了应关注其为企业当下带来的影响外,还需注意市场环境变化对企业资产估值的影响。

而从另外一个角度看,既然上市公司并购活动产生的商誉会为公司带来如此大的业绩风险,有些公司就会在明知公司当年扭亏无望的前提下一次性计提所有可能产生风险的商誉减值损失,让公司“一次性亏个够”,释放当期风险的同时,为公司未来的业绩增长铺平道路。

例如三维通信2013年年报中的商誉金额合计为4314万元,分别为紫光网络2180万元、广州逸信2042万元及常州三维92万元。至2013年年末,三维通信把除本期新增常州三维商誉外的其他商誉全额计提减值准备,一次性计提3434万元的商誉,占比高达97.3%,公司当年净亏损1.2亿元。

三维通信的报告附注显示,公司当年包括商誉在内共计提了6065.57万元的资产减值损失,净利润为亏损1.45亿元。这意味着,即使三维通信当年不计提任何资产减值损失,公司当年的业绩也是亏损的。通过在亏损当年一次性计提了以后可能发生减值准备的方式,三维通信控制了公司以后年度的减值风险,公司得以在2014年轻装上阵,实现扭亏为盈。

上市公司通过商誉减值“洗大澡”,其实质还是一种对商誉风险的释放方式,只是将原本应当在几年内平均释放的商誉减值风险于亏损年份一次性披露出来,看似让公司“雪上加霜”,但也铺平了公司以后年度的业绩增长之路。
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